Bei einem Zusammenschluss von Gesellschaftern, die ein gemeinsames Ziel verfolgen, regelt ein Gesellschaftsvertrag die Rechte und Pflichten im Einzelnen. Im Falle einer GmbH oder einer Aktiengesellschaft bedürfen Gesellschaftsverträge der notariellen Beurkundung. Hier wird der Gesellschaftsvertrag hier auch als Satzung bezeichnet. In allen anderen Fällen gibt es keine Formvorschriften, doch aufgrund der gebotenen Rechts- und Beweissicherheit sollten Gesellschaftsverträge stets in schriftlicher Form abgeschlossen werden.
Was müssen Gesellschaftsverträge enthalten?
Inhalte eines rechtskräftigen Gesellschaftsvertrags sind neben dem Sitz der Gesellschaft, dem Gegenstand des Unternehmens, dem Betrag des Stammkapitals und den Zahlen und Nennbeträgen der Geschäftsanteile verschiedene Befugnisse der Gesellschafter. So wird die Frage nach der Vertretung im Außenverhältnis sowie im Innenverhältnis geklärt.
Weiterhin enthalten Gesellschaftsverträge Vereinbarungen zu Fragen der Haftung und der Gewinnverteilung. Natürlich gibt es auch die Möglichkeit, eine zeitliche Begrenzung oder eine stumme Gesellschaft festzuhalten. Auch für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt, können Regelungen für die Fortsetzung der Gesellschaft vereinbart werden. Aktuelle, rechtssichere Muster für Gesellschaftsverträge stellem umfassende Dokumente bereit, die alle relevanten Vertragspunkte umfassen. Sämtliche Fragen, die nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, unterliegen hingegen den geltenden öffentlichen Gesetzen des Handelsgesetzbuches.
Welche Arten von Gesellschaften gibt es?
Wenn sich Menschen zu einer Zweckgemeinschaft zusammenschließen, so nennt man dies in der Juristensprache Gesellschaft. In diesem Fall macht es Sinn, die Rechte und Pflichten der Personen der Zweckgemeinschaft (also der Gesellschafter) schriftlich in einem Gesellschaftsvertrag zu fixieren. Tatsächlich aber können Gesellschaftsverträge auch mündlich geschlossen werden.
Ausgenommen hiervon sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG), die der notariellen Beurkundung bedürfen und deren Gesellschaftsvertrag auch als Satzung bezeichnet wird. Aus Gründen der Rechtssicherheit und damit auch der Beweissicherheit, ist es ratsam, auch bei anderen Gesellschaftsformen einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen.
Beispielsweise bei der Partnerschaftsgesellschaft, bei der sich Personen zur Berufsausübung zusammenschließen. Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen, betreibt die Partnerschaftsgesellschaft kein Handelsgewerbe und benötigt daher auch keinen Handelsregistereintrag. Die Partnerschaft muss aber im Partnerschaftsregister eingetragen werden. Gesellschaftsverträge für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft können Sie hier als Muster herunterladen. Mit diesen editierbaren Vorlagen können Sie festlegen, wer die Gesellschaft nach Außen vertreten darf, Haftungsfragen und Gewinnverteilung klären u.v.m.
Aus Gründen der Vollständigkeit sei an dieser Stelle das Einzelkaufmännische Unternehmen genannt, abgekürzt e.K., e.Kfm. oder e.Kff.. Einzelkaufleute betreiben ein Handelsgewerbe, das im Handelsregister eingetragen werden muss und einen Firmennamen für die Teilnahme am Rechtsverkehr. Ein einzelner Kaufmann benötigt keinen Gesellschaftsvertrag.
Der Unterschied zwischen Partnergesellschaften und Kapitalgesellschaften
Die beiden größten Gesellschaftsformen sind die Personengesellschaften und die Kapitalgesellschaften. Die Personengesellschaften sind aufgegliedert in die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG).
Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die auch BGB-Gesellschaft genannt wird, kommen mindestens zwei Person zur Verfolgung eines Zweckes zusammen. Doch auch wenn sie nur aus zwei Personen besteht, sollte ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden. Den Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer GbR finden Gründer hier als Muster zum Download.
Vorteilhaft an einer GbR ist, dass sie schnell und unkompliziert gegründet werden kann und lediglich ein Gewerbe angemeldet werden muss. Sie muss nicht im Handelsregister eingetragen werden. Es besteht keine handelsrechtliche Pflicht der doppelten Buchführung. Ein Nachteil ist, dass die Gesellschafter persönlich haften und keinen Firmennamen führen dürfen, sondern nur eine Geschäftsbezeichnung.
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist praktisch das kaufmännische Gegenstück zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Anmeldung der OHG beim Registergericht muss in notarieller, beglaubigter Form erfolgen. Neben dem Eintrag in das Handelsregister ist eine zusätzliche Gewerbeanmeldung vonnöten. Der Gesellschaftsvertrag für eine OHG, hier in Form einer rechtssicheren Vorlage erhältlich, bedarf keiner notariellen Beurkundung. Wichtige Details, die in diesem Gesellschaftsvertrag festgehalten werden sollten, sind: Firmenname, Geschäftsgegenstand, Kapitaleinlagen, die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers und der Gesellschafter, Verteilung des Gewinns/Verlustes sowie die Beendigung der Gesellschaft.
Die Kommmanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft (KG) unterscheidet sich von den anderen Personengesellschaften in der Haftungsfrage. Bei der OHG und der GbR haften die Gesellschafter persönlich. Bei der Kommanditgesellschaft gibt es einen Teilhafter und einen Vollhafter. Der Teilhafter haftet nur mit seiner Einlage, der Vollhafter mit seinem persönlichen Vermögen. Durch diese ungleiche Verteilung des Haftungsrisikos, ist der Teilhafter von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen (es sei denn, er ist Prokurist).
Die Anmeldung der KG beim Registergericht muss in notarieller Form erfolgen. Den Gesellschaftsvertrag für eine Kommanditgesellschaft können Sie hier wie alle Gesellschaftsverträge als Muster herunterladen. Er enthält alle wesentlichen Vertragsbestandteile und muss nicht notariell beurkundet werden, es sei denn, es wurde eine Einlage in Form einer Immobilie oder eines Grundstückes geleistet.
Gesellschaftsverträge für Kapitalgesellschaften
Abschließend seien noch die beiden Kapitalgesellschaften erwähnt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, die durch den Handelsregistereintrag entsteht. Interessant ist, dass die GmbH von einer oder mehreren Personen gegründet werden kann. Gesellschaftsverträge dieser Art müssen notariell beurkundet werden. Eine Besonderheit bei der GmbH ist außerdem die persönliche Anmeldung des Geschäftsführers beim Registergericht. Bei der GmbH ist ein Stammkapital von 25.000 Euro zur Gründung notwendig, bei der Aktiengesellschaft sogar 50.000 Euro.
Bei beiden Kapitalgesellschaften sind die Gründungsformalitäten sehr aufwändig, z.B. müssen die Satzungen notariell beurkundet werden, Bestellung der Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte, Gründungsberichte, etc. FORMBLITZ bietet neben einer Auswahl von Verträgen "for free" auch diese speziellen Verträge für Gesellschaften als anwaltsgeprüfte Muster an: einen GmbH-Gesellschaftsvertrag und einen Gesellschaftsvertrag für eine Unternehmergesellschaft (UG), auch Ein-Mann-Gmbh oder Mini-GmbH genannt, an.
